StLG Yhtiöjärjestys

1 § Yhtiön toiminimi on St. Laurence Golf Oy ja kotipaikka on Lohjan kaupunki.

2 § Yhtiön toimialana on ylläpitää golfkenttiä, harjoittaa golftoimintaa sekä siihen liittyvää ja sitä tukevaa toimintaa. Yhtiö voi tarvittaessa ylläpitää myös ravintolatoimintaa. Toimintaansa varten yhtiö voi omistaa ja vuokrasopimuksen nojalla hallita kiinteistöjä, rakennuksia ja muita tiloja.

3 § Yhtiön vähimmäispääoma on seitsemänsataakuusikymmentätuhatta (760.000) euroa ja enimmäispääoma miljoona viisisataa kaksikymmentätuhatta (1.520.000) euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta.

Kaikki osakkeet kuuluvat osakesarjaan E. Osakkeen nimellisarvo on viisisataa (500) euroa.

Osakepääomaa voidaan korottaa antamalla vain sarjaan E kuuluvia osakkeita. Osakepääomaa korottaessa on kaikilla osakkeenomistajilla yhtäläinen etuoikeus uusiin osakkeisiin samassa suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita.

Jokainen osake tuottaa yhden pelioikeuden. Niiden lisäksi yhtiöllä on käytettävissään enintään kaksisataa (200) alle 25-vuotiaiden nuoriso- ja junioripelioikeutta, jotka ovat tarkoitettu ensisijaisesti yhtiön osakkaiden lasten ja lastenlasten käyttöön.

Jos osakkeenomistaja ei käytä pelioikeuttaan, hän voi tilapäisesti luovuttaa pelioikeutensa toiselle henkilölle peliohjesäännössä mainituin ehdoin.

Yhtiökokouksessa jokainen osake tuottaa oikeuden yhteen ääneen.

4 § Yhtiön hallitus laatii kutakin pelikautta varten peliohjesäännön, jonka yhtiökokous vahvistaa. Peliohjesäännössä määritellään kentän käyttöön liittyvät pelioikeudelliset oikeudet ja velvollisuudet. Kunkin kauden aikana perittävistä maksuista päättää yhtiön hallitus vahvistetun talousarvion puitteissa.

5 § Yhtiön omaisuuden hoitoa ja ylläpitoa varten ovat osakkeenomistajat velvollisia maksamaan yhtiölle hoitovastiketta, jonka suuruuden määrää yhtiökokous käyttäen perusteena osakkeiden lukumäärää.

Hoitovastikkeen lisäksi yhtiöllä on mahdollisuus kantaa rahoitusvastiketta, jolla katetaan yhtiön investointeja tai lainanlyhennyksiä. Jollei yhtiökokous toisin päätä, rahastoidaan rahoitusvastikkeena kerätyt varat yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluviin Muihin rahastoihin, Muut rahastot (investointirahasto) tai Muut rahastot (lainanlyhennysrahasto), käyttötarkoituksen mukaan. Vastikkeen maksuajan ja –tavan määrää yhtiön hallitus.

Hallituksen päätöksellä on osakkeenomistajilla mahdollisuus maksaa oma lainaosuutensa yhtiön veloista. Maksuajan ja tavan määrää hallitus.

6 § Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu viidestä seitsemään (5-7) yhtiökokouksen valitsemaa varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi alkaa seuraavan kalenterivuoden alussa ja jatkuu siitä yhtäjaksoisesti kolme vuotta. Milloin hallituksen jäsen eroaa kesken toimikauttaan, valitaan hänen tilalleen jäsen toimikauden jäljellä olevaksi ajaksi seuraavassa yhtiökokouksessa.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä kokoontuu puheenjohtajan kutsusta. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on läsnä. Hallituksen päätökseksi tulee se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnä olleista on kannattanut, tai äänten mennessä tasan se mielipide, johon puheenjohtaja yhtyy.

7 § Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka nimittää ja erottaa yhtiön hallitus.

8 § Yhtiön toiminimen kirjoittavat hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja, kumpikin yksin, kaksi hallituksen jäsentä yhdessä tai se tai ne henkilöt, jotka hallitus siihen on oikeuttanut.

9 § Yhtiön prokuroista päättää hallitus.

10 § Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

11 § Yhtiössä on vähintään yksi (1) tilintarkastaja ja hänellä yksi (1) varamies. Tilintarkastajien on oltava tilintarkastuslain tarkoittamia hyväksyttyjä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä.

Tilintarkastajat valitaan tehtäväänsä toistaiseksi.

12 § Yhtiöllä on kaksi varsinaista yhtiökokousta, jotka pidetään hallituksen määräämänä aikana ja määräämässä paikassa, kevätkokous huhtikuun loppuun mennessä ja syyskokous joulukuun loppuun mennessä.

Ylimääräinen kokous pidetään, milloin hallitus katsoo sen tarpeelliseksi tai jos tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksikymmenysosa (1/10) kaikista osakkeista, sitä kirjallisesti vaativa ilmoittamansa asian käsittelyä varten.

13 § Kutsu yhtiökokoukseen ilmoitetaan kirjallisena ilmoituksena osakkaan osakerekisteriin ilmoittamaan osoitteeseen tai sähköpostiosoitteeseen.

Kokouskutsun ilmoittamisen tulee tapahtua yhtiökokouksiin aikaisintaan neljä (4) viikkoa ja viimeistään seitsemän (7) päivää ennen kokousta, ilmoituspäivää ja kokouspäivää sanottuihin aikoihin lukematta.

14 § Varsinaisissa yhtiökokouksissa käsitellään seuraavat asiat:

Kevätkokouksessa on esitettävä

• tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja liitetiedot
• toimintakertomus päätettävä tuloslaskelman ja taseen sekä toimintakertomuksen vahvistamisesta toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta ottaen huomioon, että yhtiö ei saa jakaa osinkoa
• vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle käsiteltävä
• muut kokouskutsussa mainitut asiat

Syyskokouksessa on päätettävä

• seuraavan tilikauden talousarvio ja osakkeenomistajilta yhtiölle suoritettavien vastikkeiden suuruus
• seuraavan kauden peliohjesääntö mukaan lukien nuoriso- ja junioripelioikeuksista perittävät maksut
• hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista
• hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärästä valittava
• hallituksen jäsenten kulloinkin erovuorossa olevien jäsenten tilalle
• tarvittaessa tilintarkastajat ja heidän varamiehensä käsiteltävä
• muut kokouskutsussa mainitut asiat

 15 § Jos erääntyneitä vastikkeita ei makseta tai yhtiön hallituksen antamia määräyksiä golfkentän tai yhtiön rakennusten käyttämisestä ei noudateta, voidaan yhtiökokouksessa päättää siitä, että osakkaan pelioikeudet otetaan yhtiön hallintaan enintään kolmeksi vuodeksi kerrallaan.

Yhtiön hallituksen on kuitenkin ensin annettava osakkaalle varoitus laiminlyömisen johdosta ja huomautettava laiminlyönnin seurauksesta ellei oikaisua heti tapahdu.

Hallinnan ottamista koskeva päätös on annettava osakkaalle tiedoksi 30 päivän kuluessa päätöksen tekemisestä lukien.

Varoitus ja päätöksen tiedoksianto voidaan toimittaa osakkaalle kirjatulla kirjeellä lähettämällä se hänen osakasluetteloon merkittyyn osoitteeseensa. Sellaisen kirjeen katsotaan tulleen osakkaille tietoon seitsemäntenä päivänä siitä lukien kun se on jätetty postin kuljetettavaksi

Osakkaan, joka ei tyydy yhtiökokouksen päätökseen, on haastettava yhtiö oikeuteen 30 päivän kuluessa tiedoksisaamisesta.

Kun pelioikeudet on otettu yhtiön hallintaan, hallitus päättää niiden käytöstä. Mikäli pelioikeutta ei hallituksen toimesta ole vuokrattu edelleen, pelioikeus vapautuu osakkeen omistajan hallintaan, kun maksamattomat vastikkeet on suoritettu kokonaisuudessaan.

Hallintaan ottomenettely voidaan kohdistaa myös 17 § tarkoittamaan uuteen omistajaan.

16 § Golf-kentällä pelaavan henkilön tulee noudattaa kulloinkin voimassa olevaa golfin etikettiä. Yhtiön hallituksella tai sen valtuuttamalla henkilöllä on kurinpidollinen oikeus evätä pelioikeus enimmillään kolmen kuukauden ajaksi yhtiön hallinnoimilla golfkentillä, mikäli pelaaja syyllistyy vakavaan etiketti- tai turvallisuusrikkomukseen tai muuhun törkeään käytökseen yhtiön toimintaa tai omaisuutta kohtaan.

17 § Osakkeen siirtyessä uudelle omistajalle on tämä vastuussa vastikkeen maksamisesta omistusoikeuden siirtymisestä lukien.

Yhtiön hallitus voi rekisteröidä osakkeen, jolla on hoitamattomia vastikkeita, uudelle omistajalle vasta kun maksamattomat vastikkeet on suoritettu.

18 § Yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevat päätökset on tehtävä kaksi kolmasosaa (2/3) äänten enemmistöllä yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

19 § Yhtiö voi vastaanottaa omia osakkeita vastikkeetta.

Osakkeen vastaanotto edellyttää, että vastaanotettavaan osakkeeseen ei kohdistu erääntyneitä vastikkeita tai muita maksurästejä ja että osakkeeseen kohdistuva rahoitusvastikeosuus on kokonaisuudessaan maksettu. Tässä kappaleessa asetetut edellytykset eivät koske konkurssipesiä tai varattomia kuolinpesiä.

Omia osakkeita voidaan ottaa vastaan vastikkeetta vuonna 2018 enintään viisikymmentä (50) kappaletta ja siitä eteenpäin enintään kymmenen (10) kappaletta kunakin kalenterivuonna. Osakkeet on tarjottava kirjallisesti yhtiön vastaanotettavaksi viimeistään kunkin kalenterivuoden syyskuun viimeiseen päivään mennessä. Jos osakkeita tarjotaan vastaanotettavaksi vuonna 2018 yli viisikymmentä (50) kappaletta ja siitä eteenpäin kunakin kalenterivuonna yli kymmenen (10) kappaletta, vastaanotettavien osakkeiden valinta tapahtuu arpomalla. Hallitus määrää tarkemmin omien osakkeiden vastaanotosta.

20 § Mikäli tässä yhtiöjärjestyksessä ei toisin määrätä, noudatetaan voimassa olevia osakeyhtiöstä annettujen lakien säännöksiä.